Transakcje typu fuzje i przejęcia rzadko rozbijają się o samą cenę „na slajdzie”. Najczęściej decydują o nich fakty wyciągnięte na stół podczas due diligence: zobowiązania ukryte w umowach, ryzyka podatkowe, spory pracownicze, luki w licencjach, zależność od jednego klienta albo brak praw do kluczowego know-how. Due diligence to nic innego jak kontrola jakości firmy przed zakupem – tylko prowadzona wielotorowo i w dużym tempie.
Kupujący chce odpowiedzieć sobie na trzy pytania:
- Czy kupuję to, co myślę, że kupuję?
- Jakie ryzyka biorę na siebie i jak je zabezpieczyć w umowie?
- Czy to się „spina” operacyjnie po zamknięciu transakcji?
Co dokładnie sprawdzają kupujący w due diligence?
Zakres zależy od branży i struktury transakcji, ale zwykle obejmuje kilka ścieżek:
Due diligence finansowe
- jakość wyników (czy EBITDA nie jest papierowa),
- struktura kosztów i marż,
- kapitał obrotowy, należności przeterminowane, zapasy,
- zadłużenie (także pozabilansowe), leasingi, gwarancje,
- cash flow i sezonowość.
Due diligence podatkowe
- poprawność rozliczeń CIT/VAT/PIT i ZUS,
- ryzyka kontroli, zaległości, interpretacje,
- ceny transferowe, transakcje z podmiotami powiązanymi,
- ulgi, tarcze, rozliczanie strat.
Due diligence prawne
- tytuł prawny do udziałów/akcji i zgody korporacyjne,
- umowy kluczowe (najmniej oczywiste klauzule to te o wypowiedzeniu po zmianie kontroli),
- spory sądowe, reklamacje, roszczenia,
- zabezpieczenia na majątku (zastawy, hipoteki, poręczenia),
- compliance i odpowiedzialność członków zarządu.
Due diligence operacyjne i komercyjne
- realna kondycja sprzedaży (koncentracja klientów, churn, pipeline),
- zależność od jednego kanału/partnera,
- przewagi konkurencyjne i bariery wejścia,
- możliwości integracji i synergie, które nie są tylko hasłem.
Due diligence HR
- kluczowi pracownicy, umowy, zakazy konkurencji,
- ryzyka sporów pracowniczych,
- wynagrodzenia zmienne, premie, zaległe urlopy,
- B2B kontra etat (ryzyka kwalifikacji).
Due diligence IT i własności intelektualnej
- prawa do kodu, licencji, znaków towarowych, domen,
- bezpieczeństwo (incydenty, procedury, backupy),
- zgodność z RODO,
- open-source compliance.
Jak wygląda praca doradców w praktyce?
Due diligence to zwykle praca równoległa kilku zespołów (finanse/podatki/prawo/IT/HR). Raport powinien być listą ryzyk, rekomendacji i propozycji zabezpieczeń do dokumentów transakcyjnych (np. oświadczenia i zapewnienia, odszkodowania, escrow, warunki zawieszające).
Kancelarie przeprowadzają różne rodzaje due diligence, dostosowane do specyficznych potrzeb klienta i charakteru transakcji, o czym możesz przeczytać tutaj –> https://asiw.pl/klienci-biznesowi/transakcje-zbywania-przedsiebiorstw-fuzje-ma/
Najczęstsze pytania i odpowiedzi
Co to jest due diligence w M&A i po co się je robi?
To szczegółowa weryfikacja firmy przed transakcją. Kupujący sprawdza, czy stan prawny, finansowy i operacyjny spółki odpowiada temu, co deklaruje sprzedający, oraz jakie ryzyka należy uwzględnić w cenie i w umowie.
Czy due diligence oznacza, że kupujący „szuka haków”, żeby zbić cenę?
Czasem tak bywa, ale profesjonalnie prowadzone due diligence ma inny cel: zmierzyć ryzyko i ustalić, jak je podzielić (cena, zabezpieczenia, warunki). Dla sprzedającego to szansa, by wyjaśnić dlaczego jest tak, a nie inaczej, zamiast pozwolić na domysły.
Jakie obszary są najważniejsze w due diligence?
Najczęściej: finanse, podatki, prawo (umowy i spory), kluczowe zasoby (IP/IT), HR oraz komercja (klienci i kontrakty). W zależności od branży dochodzą: środowisko, regulacje, licencje, bezpieczeństwo.
Co to jest data room i jak go dobrze przygotować?
Data room to uporządkowany zestaw dokumentów udostępniany kupującemu (najczęściej online). Dobra praktyka:
- foldery według obszarów (corporate, tax, finance, contracts, HR, IP/IT),
- pliki nazwane jednoznacznie (np. Umowa_najem_2023-05-01_aneks1.pdf),
- spis treści i krótka notatka, co jest czym,
- kontrola dostępu i logowanie pobrań.
Jakie „czerwone flagi” najczęściej wstrzymują transakcję?
- brak praw do kluczowego IP (np. kod pisany przez podwykonawców bez przeniesienia praw),
- istotne zaległości podatkowe albo ryzyko kontroli bez rezerw,
- spory sądowe o dużej wartości lub ryzyko reputacyjne,
- koncentracja przychodów na 1-2 klientach bez długich umów,
- ukryte zobowiązania (poręczenia, gwarancje, zastawy),
- chaos w księgowości (brak spójnych danych).
Czy da się zrobić due diligence po stronie sprzedającego, zanim pojawi się kupujący?
Tak – to tzw. vendor due diligence. Pomaga uporządkować dokumenty, wykryć ryzyka wcześniej i skrócić proces. Często przyspiesza transakcję i zwiększa zaufanie, bo sprzedający nie wygląda na zaskoczonego własnymi liczbami.
Co to są oświadczenia i zapewnienia (R&W) i jak łączą się z due diligence?
To zapisy w umowie sprzedaży, w których sprzedający potwierdza określone fakty (np. brak sporów, prawa do IP, poprawność podatków). Due diligence służy m.in. temu, by:
- doprecyzować R&W,
- wprowadzić wyjątki (disclosure schedule),
- ustalić odpowiedzialność i limity.
Co kupujący sprawdza w obszarze IT i IP w firmach technologicznych?
- kto jest właścicielem kodu i praw autorskich,
- licencje (komercyjne i open-source),
- procesy bezpieczeństwa i historia incydentów,
- architekturę i zależności (vendor lock-in),
- zgodność z umowami (SLA, gwarancje, odpowiedzialność),
- czy kluczowe systemy mają backup i procedury ciągłości działania.
– Artykuł sponsorowany